这几天，有这么一张截图就在朋友圈传开了。
一家名为“泰州市中天新能源”的国资企业将于4月18日公开发行私募债券（非公开发行公司债）。产品名称为泰州市中天新能源产业发展有限公司2018定向融资产品，产品认购起点为5万元（1万整数倍累加）上不封顶。
问题显而易见！一是私募债公开对外销售宣传，二是申购门槛竟然只要5万元。朋友圈里众多私募行业人员惊呼，怎么还有这样的操作？
合规方式是怎样的？《公司债券发行与交易管理暂行办法》已经明确指出非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。此外，私募债起购价5万元的超低门槛根本是在搞事情。
记者刚刚致电该公司，对话如下：
Q：这个融资产品能保本吗？
咨询人员：这个可以保本的，这个产品不是通过理财公司，而是通过正规的小微企业发行的，而且钱通过银行周转，海陵区财政局是我们的股东。
Q：这是什么类型的融资产品？
咨询人员：是私募债产品。
Q：我该通过什么渠道购买呢？
咨询人员：一般都是通过当地现场来购买，网上链接我可以发你，但是必须去江苏银行和南京银行(601009,股吧)办理银行卡，并在小微平台注册好。
Q：那一年期，三年期以半年付息什么意思？
咨询人员：我们这期发行很多，有5个亿，首期发行2000万，你先买先得啊！这个半年付息的意思是半年付息到小微（江苏小微）平台，再提现到你的银行卡上。
这到底是一家什么公司
据天眼查显示，该平台全称为泰州市中天新能源产业发展有限公司，是一家国有独资企业。成立时间为2003年8月22日，主要负责新能源技术的开发、咨询、转让、服务，资产经营及管理，道路工程、桥梁工程、园林绿化工程施工与管理，企业管理咨询服务，为企业提供商务服务，计算机应用技术的开发与转让等业务。法人代表为申正红，共为3家企业担任法定代表人，集中在商务服务行业。
此外，该公司非公开发行2017年公司债券（第一期）于2017年12月4日起在上海证券交易所挂牌，并采取报价、询价和协议交易方式。证券代码为“145883”。其中，拟发行金额为10亿元，主承销商为中泰证券。
记者联系了中泰证券负责人，截止发稿时间，暂时还未得到回复。
多条广告信息涉及违规
这一发行到底有多离谱，记者做了以下梳理。
1）作为私募债的发行不可对外公开宣传，由证监会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》第二十六条中明确规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
此外，这个私募融资宣传页在朋友圈里公开，其实也是违规操作。《私募投资基金监督管理暂行办法》第14条也规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
2）最值得注意是，该平台的微信广告表示是为投资者提供一个安全可靠的投资渠道，认购起点为5万元，是与监管条款的相悖之处。
按法规规定，合格投资人认购起点1000万，购买时必须通过中央国债登记结算有限责任公司的系统簿记建档。因此，普通投资者以五万元可认购，这个“自定义”门槛显然违规。
3）第12条规定必须向合格投资者募集资金。严格向“特定对象”推介可以消除私募行业当前宣传的一些乱象。
合格投资者是金融机构净资产需要不低于1000万元，如券商的自营部门、银行资管部门，保险等。即便是个人投资者，金融资产也要不低于200万元或者最近三年平均收入不低于50万元。
曾多次销售私募产品
事实上，这并不是泰州市中天新能源产业发展有限公司的首个违规行为，此前曾多次公开发行私募产品。记者注意到，该公司于2017年在江苏小微中心平台共发行了5期2000万私募债券，认购起点均5万元(1万整数倍累加)，共计1亿元。
最值得注意的是，这家名为江苏省小微企业融资产品交易中心的金交所身上也满是疑点。从以下截图不难看出，该平台从2015到2016年就曾发行过私募类产品，老用户只需要登陆该平台就可以进行新一轮的认购，而新用户需要携带身份证去现场直接办理认购，当时银行的办理银行为平安银行。
此外，这家江苏小微交易所在2018年3月1日仍发行过名为高邮市交通产业投资集团有限公司2018年定向融资工具（第02期）的私募产品，发行规模共计3000万元，期限为2年期，认购期限为2018年3月1日至2018年3月1日。认购起点为五万元，但是只融资了22.77%的资金就停止了认购。
监管部门点出金交所"三宗罪"
券商中国记者曾总结过：不在少数的各类型互金平台和金交所，构成了非持牌军参与资管业务的主要力量。而他们进行“资管”运作的路径，细分为以下三种：
一是将自身在线下以私募方式发行的金融产品包装分拆成理财产品，在线上销售；
二是通过多类资产管理产品嵌套开展资产管理业务，一些平台打着“优选（债权）计划”之类的旗号，层层嵌套，层层转移债权，资产最终投向不明；
三是借道场外非标资产交易所，互金平台将在区域金交所备案的非标资产打包、拆分销售，甚至后期加入本金或收益权抵押的债权转让类变现功能。
此外监管部门强调金交所的三宗罪，记者也总结过：
一是金交所投融资类业务存在将收益权拆分发行、降低投资者门槛，变相突破200人界限等问题；
二是投融资类业务的融资主体来自省外或为地方政府融资平台，存在兑付风险隐患，与国家调控地方债务规模和结构的政策导向不符；
三是未经批准交易保险、信贷等金融产品――部分金融资产交易所的交易品种包括信托产品、信托收益权、保险资产、债券、银行理财产品和商业票据。
值得注意的是，3月28日，互联网金融风险专项整治工作领导小组下发的29号文再次重申金交所投融资类业务存在将收益权拆分发行、降低投资者门槛，变相突破200人界限问题，互联网平台禁止金交所合作。
这家国企和金交所平台在监管如此之严的情况下顶风作浪，竟然敢公开兜售私募产品，真的是来搞事情。
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