导读
今年以来，证监会已经对多家违法违规的私募基金下达处罚公告，有私募举牌上市公司未公告，被罚1810万元，有私募老鼠仓交易27只股票，罚没500万……
近期，前投行大佬、券商总裁赵建光、其妻子赵达虹、北京建元时代投资等在增持药石科技到5%时没有及时履行报告和信息披露义务，被江苏证监局出具警示函。
同样的问题，老牌私募机构广州安州投资利用29只产品32个账户举牌4只股票，没有及时通报，被证监会处于160万元的罚款。
小券针对上述罚单的问题，专访了某私募的专业人士的看法，其表示，《上市公司收购管理办法》06年制定，14年修改。收购股份到5%要公告，俗称举牌，这是老规矩。也是常识。正常操作如果不愿意举牌，就买到4.99。通过多个马甲买过5不公告的通常是两个可能，第一个是恶意收购，第二个是暗庄。证监会处罚是应当的。
01中国投行界的风云人物赵建光被出具警示函在详细展开之前，小券先普及一下举牌的基本概念：为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《 证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、 证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。业内称之为"举牌"。
5月7日，江苏证监局的公告显示，对赵建光、赵达虹、北京建元时代投资管理中心等9名责任人员采取出具警示函监管措施的决定。经查，赵达虹、北京建元时代投资、北京建元超虹投资、北京建元鑫铂股权投资、北京建元博一投资、北京建元泓赓投资、北京建元开艳股权投资、北京建元铂睿股权投资的证券账户于2017年12月6日至2017年12月8日期间，通过深交所竞价交易买入药石科技流通股29.38万股，占药石科技总股本的0.4%。
值得注意的是，由于这29.38万股的买入，致使赵建光、赵达虹、建元时代、建元超虹、建元鑫铂、建元博一、建元泓赓、建元开艳、建元铂睿合计持有药石科技的股份比例由4.69%增至5.09%，而上述人士作为一致行动人在增持药石科技股份达到5%时，未履行报告和信息披露义务，且在限制交易期内继续增持。
上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。而江苏证监局根据相关规定，决定对赵建光等9名责任主体采取出具警示函的行政监管措施。
赵建光，中国投行界的风云人物，据基金业协会的资料显示，赵建光作为私募机构北京建元时代投资管理中心的法定代表人/执行事务合伙人，该基金成立于2014年5月20日。
赵建光1992年底进入证券行业，是中国最早的投资银行从业人员之一。曾先后负责并亲自参与200余家企业的IPO和再融资方案的策划及制定，并曾担任50多家企业的收购兼并顾问。同时，在资产管理业务方面，管理资金规模超过200亿元。
2005-2007年期间，赵先生曾任国都证券公司执行总裁，全面负责公司业务。
2002-2005年期间，赵先生担任国信证券(002736,股吧)公司副总裁，分管公司资产管理业务，并亲手创建了国信“金理财”品牌。
1998-2002年期间，赵先生曾任国信证券公司总裁助理兼投资银行总部总经理，携手团队成员共同创造了1年内作为主承销商成功发行新股37家的记录。
1996-1998年期间，赵建光担任南方证券公司投资银行总部总经理，是南方证券投行鼎盛时期的主要负责人。
1993-1996赵先生担任南方证券公司投资银行总部副总经理兼北京投行部总经理。
1993年，赵先生就职于华夏证券公司，担任发行部高级经理。
1991-1993年间，赵先生就职于国家计划委员会（现国家发展和改革委员会）。
基金业协会备案信息显示，赵建光的公司北京建元时代投资管理中心（有限合伙）成立于2010年3月19日，备案于2014年5月20日，注册资本50万元，属于私募股权、创业投资基金，旗下备案了两只基金。
据药石科技招股书显示，此次举牌之前，赵建光便是药石科技第八大股东，持有343.95万股，占公司发行前总股本的6.25%，上市发行后稀释至4.69%。赵建光及一致行动人显然看中了药石科技未来的潜力，在增持后，药石科技的股价继续上涨，迈向了百元股大关，并在2017年1月16日一路升至历史新高。
02
王福亮因同样问题被罚160万元
4月3日，广州的一家私募安州投资因举牌没通报，收到了证监会的处罚书。
据证监会调查，2014年9月至2015年6月期间，广州安州投资管理和控制的29个产品，涉及32个证券账户（含普通账户和信用账户，以下简称广州安州账户组），在持有“京山轻机(000821,股吧)”“经纬纺机(000666,股吧)”“苏州固锝(002079,股吧)”“中核钛白(002145,股吧)”等4家公司股票分别达到上市公司总股本的5%时，但是未依法履行报告、通知及公告义务。
证监会决定，对广州安州投资给予警告，并对其超比例持有4只股票未依法披露的行为分别处以30万元罚款，合计处以120万元罚款；同时，对公司实控人王福亮给予警告，并对其作为广州安州投资的4次超比例持股未依法披露行为直接负责的主管人员，分别处以10万元罚款，合计处以40万元罚款。
从中国基金业协会上的备案信息可以看出，广州安州投资成立于2005年4月30日，备案于2014年4月17日，公司注册资本为2100万元， 公司旗下备案的私募产品多达35只。
公开信息显示，王福亮生于1971年10月生，广东揭阳人，广东省政协第十一届委员，广州福达企业集团有限公司董事局主席。
广州安州是广州福达的全资子公司，王福亮持有广州福达80%股权，王福亮为广州安州的实际控制人。根据中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人公示信息，广州安州的法定代表人、董事为陈某庚，总经理为王福亮。
但是从公司的会议纪要、盖章资料、产品合同签字等多个方面，还有广州安州多名投资经理、交易员及研究部员工的相关询问笔录，均指认王福亮为广州安州实际控制人，负责产品投资交易决策等业务。
王福亮在案件中进行了申诉辩解。
证监会认为，对“王福亮作为广州安州实际控制人”这一事实，证监会已获取了充分的证据，包括：
第一，私募基金管理人备案信息上王福亮被登记为总经理，这是法律文件确认的客观事实，当事人称系鲁某林及欧某未经许可的私自行为的说法是利害关系人的一己之说，其真实性存疑，且当事人应当预见该登记行为的法律后果。当事人所称事后曾向基金业协会提出更改的要求没有提供相关证据支持，听证会后亦未提交相关证据；
第二，2015年1月12日《广州安州投资管理有限公司会议纪要》上明确将王福亮列为总裁，并有王福亮本人的签名确认；
第三，广州安州提交给证监会的《每周晨会会议纪要》记载的参加人有总裁王福亮。当事人提供的2015年国内飞行记录并未标注乘客姓名，不能证明系王福亮本人的飞行记录，该证据与认定王福亮是否参加晨会没有关联性。即便如当事人所称《每周晨会会议纪要》是为应对我会对广州安州基金业务检查而编制的，但该编制的纪要也证明了王福亮在公司投资决策中的地位和作用，是对公司日常投资决策事务的一种反映；
第四，证监会从广州安州获取的所有资料，均经广州安州盖章确认，其真实性应予确认；
第五，“王福亮安排蒋某方将每日产品的盈利情况统计后报告给王福亮”，认定该事实的证据来源于蒋某方2015年10月25日的询问笔录，此次询问时蒋某方表达清晰，并签字确认；
第六，王福亮担任多个产品的投资经理，并在大部分投资顾问合同上签名，王福亮还曾代表广州安州分别与某证券公司的相关人员沟通产品合作的情况以及与某上市公司商讨停牌以防止连跌爆仓等相关事宜；
第七，广州安州投资多名投资经理、交易员及研究部员工的相关询问笔录指认王福亮为广州安州实际控制人，负责产品投资交易决策等业务。
综上，证监会对王福亮的相关申辩意见不予采纳，认定王福亮系广州安州超比例持股未披露违法行为直接负责的主管人员，是基于其是广州安州实际控制人，实际参与公司重大制度、重大事项以及投资交易业务等经营管理活动综合作出的。
王福亮作为广州安州投资交易业务的主要负责人，其对公司控制相关产品的投资交易等业务负有管理、合规、风控等职责，且直接参与了大量具体的投资交易业务，不仅本人应当遵守而且应督促公司严格遵守法律法规的相关规定，其对广州安州控制的广州安州账户组超比例持股未披露违法行为负有直接责任。即使如王福亮所称未参与个别会议或未参与有关产品的投资，也不能免除其作为直接负责的主管人员应当承担的法律责任。
近期，证监会披露了10起私募基金的违法违规案件，里面涉及的手法令人震惊：比如有些私募通过电话陌生拜访推介产品、“只募钱不看人”；有的机构利用沪港通账户跨境操纵多只股票价格；有的利用股指期货远期合约不活跃的特点，在其管理的产品之间以约定价格对倒交易，虚增自身产品业绩……
在12万亿的私募行业，依旧存在不少违法违规情况，影响行业阳光形象。私募监管升级，坚决打击私募基金领域违法乱象，有利于维护市场秩序和投资者权益，有效防范化解金融风险。
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