从过往案例看，在二级市场拿下上市公司，可能存在的“杠杆收购”、“借壳上市”常常触及监管红线。
见习记者 汪莹
近年来，在强监管之下，PE入主上市公司势头稍减。然而今年4月以来，金字火腿(002515,股吧)、四川金顶(600678,股吧)两家上市公司相继发布的公告显示，PE与上市公司结合后，又玩出了新花样。
4月18日，金字火腿发布收购晨牌药业的交易预案，表示拟支付10.56亿元现金购买其81.23%股份。交易的对手方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山，均为中钰资本旗下基金。而晨牌药业是中钰资本旗下基金2016年并购的一家药企。
需要注意的是，娄底中钰资产是金字火腿二股东，中钰资本掌门人禹勃出任金字火腿董事长。若此次收购成功，晨牌药业可以说是金字火腿“控制”下的孙公司。
无独有偶。4月24日，四川金顶发布重大资产重组进展公告，称就收购海盈科技一事达成初步意向。四川金顶的控股股东是私募股权投资机构朴素资本，而海盈科技又是朴素资本2017年投资的一家新能源企业。
“这是PE机构为自己提供退出渠道的一种手段。”一位曾就职于中钰资本的投资总监表示。“收购完成后，投资项目的基金得以退出，获取收益；投资机构作为GP，能分享部分收益；上市公司获得了新的资产。”
如果金字火腿按预案作价收购晨牌药业，出让基金都能获得不同程度的回报，其中持股较高的中钰高科（60.04%）、鄞州钰乾（15.85%）投资价共8.01亿元，将以9.87亿元退出，回报率23%，中钰资本也能分享部分退出收益。
这种看似多方共赢的交易，却引来监管关注。金字火腿收到监管问询函，要求其就交易合理性、估值公允性、资金来源、利益分配等问题进行回复。截至目前，金字火腿一直公告延期回复。
“关联交易肯定是存在的，监管部门主要关心的是交易的价格和目的是否合理，以及有没有杠杆收购、利益输送等问题。”某律所资本市场方向合伙人表示。
其实，“PE+上市公司”的模式此前并不少见。一种方式是PE在一级市场“抱养”创业公司，之后培养扶植其上市；另一种方式更为简单粗暴，即PE在二级市场通过协议、举牌等方式，成为上市公司实际控制人。
但前述投资总监也分析认为，投资机构入主上市公司的动机不一定纯粹。“有的PE目的很直接，就是为了打通所投项目的退出通道，减小IPO等其他退出渠道不畅造成的风险；另外PE现在基本没有上市通道了，入主上市公司可以解决融资困难。”
而从过往案例看，在二级市场拿下上市公司，可能存在的“杠杆收购”、“借壳上市”常常触及监管红线。由于被PE选中的上市公司一般具有明显的“壳特征”，而置入资产又往往与其主业差异大，财务指标也远超上市公司，因此监管层对是否构成借壳格外关注。
据上述律所合伙人介绍，监管层一般会要求穿透说明资金来源，所以PE应该在有充足资金实力的情况下，再去考虑入主上市公司。即使入主成功，后续由PE主导的一系列资本运作，也经常因涉及关联交易和利益输送问题而受到严密监管。
