小米、海底捞等名企近期接连曝出赴港上市的消息，预计今年内还将有更多的内地企业赴港IPO，与读者朋友们熟悉的A股上市规则不同，企业赴港股上市，与大A股有什么不同?
由于A股IPO审核严格，特别是在发审委上任后，相比以往，过会率大幅下降，令不少企业纷纷转战香港IPO。
小米、海底捞等名企近期接连曝出赴港上市的消息，预计今年内还将有更多的内地企业赴港IPO，与读者朋友们熟悉的A股上市规则不同，企业赴港股上市，与大A股有什么不同?
两大交易平台
注册制仍需联交所批准
A股如今拥有2家交易所――上交所和深交所;证券市场有主板、中小板和创业板三个交易平台。
早期，香港股市“四会时代”曾拥有4家证券交易所，如今，联交所作为香港仅有的证券交易所，承担相应的职责。
在联交所上市的港股主要分为两大类：主板市场和GEM(创业板)市场。诸如海底捞、小米、平安好医生，都是选择在主板上市，本文亦主要聚焦港股主板市场的上市规则。
与A股现行的审批制不同，港股采取注册制，但这并不意味着仅需备案即可上市，港股上市仍需符合要求。
香港也有证监会，全称是证券及期货事务监察委员会，香港证监会的法定责任之一是监督及监察联交所履行其与上市事宜有关的职能及职责。
拟上市公司的申请由联交所予以审批，具体则是由联交所上市科及上市委员会执行。
联交所需将上市申请人递交的资料副本送交香港证监会。假如香港证监会认为有关的上市资料内所作的披露载有虚假或具误导性的资料，可以否决公司的上市申请。此外，所有就《上市规则》所作的修订及会强制执行或应用范围广泛的政策决定，均须获证监会批准。
一般情况下，上市申请人只需与联交所打交道即可。
五种上市方式
据《上市规则》，港股主板的上市方式主要有如下五种：
・发售以供认购。发售以供认购(offer for subscription)是发行人发售他自己的证券或其代表发售发行人的证券，以供公众人士认购。认购必须刊发上市文件，且全数包销。
这种方式与A股的IPO(首次公开募股)相当。
・发售现有证券。发售现有证券(offer for sale)是已发行证券的持有人或其代表，或同意认购并获分配证券的人或其代表，向公众人士发售该等证券。该方式必须刊发上市文件。
该方式类似解禁后的“大小非”减持股份。
・配售。配售(placing)是发行人或中介机构向主要经其挑选或批准的人士，发售有关证券以供认购或出售有关证券，此等方式一样需要刊发上市文件。
配售类似A股的定向增发。
・公开招股。与配售联系紧密的还有公开招股(open offer)，是指向现有的证券持有人作出要约，使其可认购证券(不论是否按其现时持有证券的比例认购证券)，但该等证券并非以可放弃权利文件分配。公开招股可与配售一并进行，成为附有回补机制的公开招股。
在一般情况下，所有公开招股均须获全数包销。在不抵触现有条款情况下，从新申请人的证券开始在联交所买卖的日期起计12个月内，发行人不得进行公开招股。
・供股。供股(rights issue)是向现有证券持有人作出供股要约，使他们可按其现时持有证券的比例认购证券。在一般情况下，所有供股须获全数包销。在不抵触现有条款情况下，从新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计12个月内，发行人不得进行供股。
供股类似于A股的配股。
・介绍。介绍(introduction)是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。采用介绍方式上市，必须刊发上市文件。
下列情况，一般可采用介绍方式上市：
(1) 寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市;
(2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东;
(3) 控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及 或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或其他方式进行的重组(藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销)，必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。
A股很少采取介绍这种方式上市，而之前撤回A股IPO，改赴港股上市的碧桂园物业就是计划采用介绍方式上市。
除上述方式以外，港股还有资本化发行、代价发行、交换、行使可认购或购买证券的期权、权证或类似权利、授予或为其利益而授予行政人员及/或雇员的期权的行使而发行证券等不常见的上市方式，在此不一一赘述。
上述上市方式中，有一些属于再融资领域，而与IPO对应的，更多的方式还是发售以供认购(offer for subscription)。
赴港两大主流方式：H股和红筹
香港作为国际金融中心，联交所面向全球企业，对于内地企业而言，除了借壳上市方式，现阶段企业赴港股IPO，主要采取两条路径：红筹模式和H股模式。
01.红筹模式
海底捞、小米等知名企业采取的是红筹模式，该模式核心就是VIE架构，即所谓协议控制。
红筹模式下，上市主体为注册在免税天堂(一般为百慕大和开曼群岛)的持股公司，《上市规则》将该公司视为海外发行人。而该公司再通过旗下全资公司持股国内的实体经营公司，通过独家授权协议拥有境内实体经营公司的投资回报。
红筹模式无需审批，但因为搭建了VIE架构，受到国家外汇管理等法规监管。
02.H股模式
另一种模式则称为H股模式。
H股模式并不需要搭建上述VIE架构，但需取得中国证监会的审批核准，涉及国有资产的，还需国有资产管理部门的批准。取得内地监管部门的许可后，方能向联交所递交上市申请。
03.两者差异
采用H股模式的公司被《上市规则》认定为中国公司，其财报可以采取《中国企业会计准则》;而红筹模式的公司被《上市规则》认定为海外公司，其财报需采取《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。
红筹模式下，解禁期后股票可以实现全流通，此前，H股在这方面受到限制。
5月22日，中国证券登记结算有限责任公司(下称：中国结算)发布《H股“全流通”试点业务指南(试行)》，明确账户安排、跨境转登记和境外集中存管等相关业务安排。H股公司取得中国证监会“全流通”试点批准后，其非H股股份可跨境转登记至香港，成为可在香港流通的境外上市股份。简单来说，某“A+H”公司，取得中国证监会“全流通”试点批准后，其A股股份也可在香港流通。
境内证券公司、境外代理券商参与H股“全流通”试点业务，须向(中国结算)深圳分公司申请开立H股“全流通”备付金账户及保证金账户。
主板上市门槛三类要求
选好港股上市路径后，拟上市企业将隆重登场，接受上市委员会和上市科的审视，港股主板的上市要求就成了必须迈过去的坎。
港股主板的门槛既有量化的硬指标，也有关于公司治理的软指标。
先来看财务指标。
财务指标三选一。财务指标必须满足下列三大测试中的任意一个：
第一是盈利测试，要求3年税后盈利大于等于5000万港元，并对每年盈利要求进行了细化，也就是首2年税后盈利3000万港元，近1年税后盈利2000万港元。
第二就是市值/收入测试，要求企业市值大于等于40亿港元，同时最近1年收入大于等于 5亿港元。
第三则是市值/收入测试/现金流量测试，要求市值大于等于20亿港元;并且最近1年收入大于等于5亿港元;以及前3年累计现金流入大于等于1亿港元。
除此之外，企业港股上市还应满足发行股票比例要求：
发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有。
如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，联交所可酌情接纳在15%至25%之间的一个较低的百分比。
如公众持股量降至15%以下(市值100亿港元以上的企业，对应的百分比为10%)，则联交所一般会要求发行人的证券停牌。
欲登陆港股的企业预计其上市时的市值不低于5亿港元，以企业上市时的所有已发行股份(包括正申请上市的证券类别以及其他(如有)非上市或在其他受监管市场上市的证券类别)作计算基准。
最后来看看人员指标。
・申请在港交所作主要上市的企业，须有足够的管理层人员在香港。一般这点是指该公司至少须有两名执行董事常居香港。值得一提的是，小米、海底捞均申请豁免了此项要求。
・发行人必须委任一名符合《上市规则》第3.28条规定的公司秘书。其中，公司秘书需要是以下身份之一：
香港特许秘书公会会员;
《法律执业者条例》所界定的律师或大律师;
《专业会计师条例》所界定的会计师。
GEM(创业板)市场上市门槛
依据中国香港、中国内地、百慕大或开曼群岛法例正式注册成立的企业，欲赴香港上市，需要下列财务指标：
・两个财年。必须具备至少两个财政年度的营业记录，且从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入(但未计入调整营运资金的变动及已付税项)。
・净现金流入总额。发行人前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达3000万港元。
・公众持有市值。由公众人士持有的股本证券的市值(于上市时厘定)必须最少为4500万港元。
・公众股东数量。上市时，公众持有的股本证券须最少由100个人持有。
・公司市值。新申请人预期在上市时的市值不得低于1.5亿港元。
・公众持股比例。无论何时，发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股份数目总额的15%。
发行流程
受益于注册制，港股上市吸引力巨增的原因之一则是发行速度快。
递交申请。一般来说，发行人递交申请表之后，联交所会进行初步判断，若其认为提交文件比较健全，则会发出书面通知接受上市申请，这一过程通常约为三天。
问答环节，补充材料。之后进入大致两到三轮的问答环节，联交所以书面通知保荐人需要补充的资料，保荐人组织相关中介和发行人准备材料，该进度取决于IPO项目的复杂难度，通常该阶段历时两到三个月。
通知聆讯。这意味IPO已经推进到比较有把握的阶段。
路演、定价。企业顺利通过聆讯后，联交所做出原则同意上市的通知，发行人就可以进行路演、定价等上市前期准备，大约历时两个星期，就能正式在联交所挂牌上市。
考虑发行窗口，顺利推进的港股上市项目一般耗时6-11个月完成(从启动到发行上市)。
最新修订：未盈利生物科技公司和同股不同权放行
4月30日，联交所最新修订生效，符合下列条件的生物科技公司即使尚未盈利仍可以赴港上市。
确定生物科技发行人是否符合上市的原则主要有3条：
一、产品受主管当局监管，主要的监管部门包括：美国食品和药物管理局(FDA)、中国国家食品药品监督管理总局(CFDA)、欧洲药品管理局(EMA)。
二、生物公司的产品已通过概念开发流程。即产品须进行人体测试，且已通过第一阶段临床试验，主管当局不反对第二阶段(或其后)临床试验。
三、最少有一名资深第三方投资者作出相当数额的投资。
而额外的上市规定及股东保障措施主要包括：
一是拟上市公司预期市值不能低于15亿港元。
二是上市前最少两个会计年度一直从事现有业务且管理层同期大致相同。
三是营运资金(包括计入首次公开招股的集资额)须可涵盖未来至少12个月开始的至少125%。
四是厘定公司于上市时或6个月禁售期内是否符合公众持股量的最低要求时，基石投资者不会计算在内;现有的首次公开招股前投资者可参与首次公开招股，而厘定公司是否符合公众持股量的最低要求时，他们在首次公开招股中认购的股份不会计算在内。
五是决定主营业务的根本变动必须得到联交所的同意;较短的除牌流程(须在12个月内重新遵守有关规定);在股份名称结尾加上股份标记“B”。
港交所行政总裁李小加明确表示，上述新规不会扩大到生物科技领域以外的公司。
除此之外，4月30日即将施行的允许“同股不同权”企业赴港上市新政，在如下方面进行了限定：
一方面，上述新规只限获得第三方相当数量投资、来自创新产业、业务高增长的新申请公司，此类公司若市值高于400亿港元，则对收入不做要求，若市值在100亿-400亿港元之间，则要求年收入不低于10亿港元。
另一方面，只有担任董事的自然人才能享受到“同股不同权”，且上市时持股比例不低于10%但不得高于50%。
联交所亦制定了额外的上市规定和股东保障措施，主要包括：上市后不得提高不同投票权比例;不同权的投票权不得超过同股同权的10倍;同股同权股东必须占投票权的10%;修订章程等重大事项必须按“一股一票”的基础投票表决。
（国际金融报记者 许伟）
