锦心绣口
要防止企业为造壳、卖壳（或变相卖壳）而上市，尤其是中小板和创业板。
熊锦秋
今年6月香港联交所刊发有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的咨询文件，咨询于8月31日结束。尽管市场出现一些反对声音，但笔者赞赏联交所的改革举措，且认为A股市场应学习借鉴。
港交所打击壳股主要有三举措：一是从严IPO,严防“造壳”;二是提高上市发行人适用的持续上市准则，遏止“造壳”及“养壳”;三是收紧反收购规则，防止借壳上市现象。为此咨询文件提出多项修订《上市规则》的建议，比如将买壳后注入资产及出手旧资产的期限由现在的两年增至三年，等等。
尤其是对不符合上市规则第13.24条(也即没有足够业务运作)的公司，在反向收购时，联交所规定收购目标及经扩大后的集团必须“各自”符合所有新上市规定(包括3年需共有5000万港元利润等)。如果一家壳公司原有资产经营亏损，那么上市公司即使收购优质资产，也必须是优质资产产生的利润、在弥补原有劣质资产所带来的亏损之后，总体仍需满足3年共5000万港元利润的要求，这大大增加反向收购（相当于A股借壳上市）难度。
当然，有关建议也给予发行人12个月的过渡期，允许它们在过渡期内采取行动以符合修订后的《上市规则》。有市场人士认为联交所改革举措过于严苛，加大了有困难上市公司寻找白武士的难度，以至限制了小股东借公司转型重生。
港股一些市场人士的反应，在A股市场也似曾相识。借壳上市（重组上市）被一些市场人士认为是提高A股上市公司质量、保护中小股民不至于血本无归的重要举措。这看似有相当的正义性，但此前相当多案例也显示，借壳上市后的上市公司又陷入经营危机甚至退市危机。借壳上市成为滋生利益输送、内幕交易、市场操纵的温床，让A股优胜劣汰机制难以形成，甚至形成负向激励。
笔者建议，A股市场应借鉴香港经验，出手严厉打击壳股活动。首先，严把IPO审核关。要防止企业为造壳、卖壳（或变相卖壳）而上市，尤其是中小板和创业板。
其次，提高公司维持持续上市的标准要求。这主要是降低退市门槛，同时赋予沪深交易所对企业是否适合上市拥有一定自由裁量权。香港交易所《有关上市发行人是否适合继续上市的指引》指出，在厘定一家公司是否适合上市时，不可能亦不适宜有“明确”准则，又或将适合上市与否的要求简化至一系列“合格与不合格”的要求。联交所若对发行人是否适合上市有疑虑，其有酌情权可将发行人的证券停牌，并给予合理时间让其解决问题及采取适当补救行动；如发行人未能在合理期间解决问题，联交所可取消其上市地位。
目前沪深交易所拥有暂停上市、终止上市权利，但执行这些权利多以《上市规则》划定的数量型标准为准绳，对企业是否适合上市并没有太多酌情权。若赋予此类酌情权，交易所就可不再拘泥于上市公司是否连续三年、四年亏损，直接主观认定壳股上市公司业务已不再适合上市，除非限期补救，否则可直接终止上市。
其三，收紧借壳上市后门。当前A股借壳上市操作，有的会剥离原有垃圾资产，有的可能保留原有资产。按规定，A股借壳上市条件已与IPO标准等同，但这针对的是拟进入的借壳上市资产而言。建议比照香港相关规则，对于A股借壳上市后上市公司原有资产没有剥离的，规定应考察借壳上市新进入的资产与原有资产合在一起之后、包括财务指标等在内的各项指标必须符合IPO标准，这将大大提高借壳上市难度。当然，最好的做法，就是目前应暂时彻底全面禁止借壳上市，以杜绝其中各项危害。
（作者系资本市场研究人士）
