近期，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布了更新版《私募基金管理人登记须知》（以下简称《须知》），主要针对当前私募登记中出现的虚假出资、股权代持、股权架构不稳定、关联方从事冲突业务、集团化倾向等五大不合规问题，从运营条件、从业人员、出资人、关联方、重大变更等方面进一步规范私募登记，同时引入中止办理流程，新增不予登记情形。
私募人士认为，完善登记须知增加了私募登记的透明度，提高了私募行业准入门槛，将一些想借私募名义干其他业务的机构拦在门外，从严监管、促进行业优胜劣汰，有利于私募行业发展，更好维护行业声誉。
进一步规范私募登记
引入中止办理流程
据了解，新版《须知》丰富细化为十二项，进一步明确股东真实性、稳定性要求；厘清私募基金管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任；落实内控指引，加强高管及从业人员合规性、专业性要求；引入中止办理流程、新增不予登记情形。
在运营条件和制度方面，《须知》增加办公场所独立性、财务清晰、过往展业情况说明等要求，同时特别强调无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体无需申请私募基金管理人登记。
同时，在从业人员方面，《须知》突出竞业禁止要求，进一步明确高管人员兼职问题，强化投资人员任职能力要求、申请机构员工总人数不应低于5人；在出资人方面，严禁股权代持、强调股权清晰要求，新增股权稳定性要求，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等。
在子公司、分支机构和关联方方面，《须知》新增同业竞争要求，严禁通过股权构架设计规避关联方，强化同一实际控制人下多家管理人连带责任。另外，《须知》也明确重大事项变更期限为6个月、整改次数为5次，重申登记机构发生实质变化视同新机构审核，强调强制离职后私募基金管理人职责。
值得注意的是，为提升自律管理效能，《须知》引入中止办理流程，共包含11项情形，包括与知名机构重名或名称相近、办公场所不稳定、或有负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等明显内控不足、展业能力不充分的情形。申请机构符合其中两项及以上，协会将中止办理其私募管理人登记申请6个月，要求其整改后再申请。
此外，《须知》针对申请机构或者其主要出资人曾经从事过P2P、融资租赁、民间借贷等与私募基金属性相冲突业务，为防止此类业务风险外溢至私募行业，保护投资者利益，协会在已发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》规定的六种不予登记情形基础上，增加了不予登记的情形。
针对私募登记五大问题
提升私募行业准入门槛
记者了解到，协会此次更新《须知》，主要针对近段时间私募管理人登记出现的问题及潜在风险。一是部分机构为夸大自身资本实力，在进行工商登记时，超出出资人的出资能力，虚假出资，或者在机构成立后抽逃资本；二是股权代持行为，以他人名义履行股东权利义务，导致无法对机构的实际控制人及最终责任人进行追溯，规避重大关联交易的披露；三是部分机构股权架构复杂，存在交叉持股、多层嵌套等情形，股权架构不稳定，增加了资金运转层次和融资成本，部分申请机构甚至存在资管产品出资设立私募基金管理人情形；四是关联方从事P2P等与私募基金业务相冲突业务，未有业务主管部门批复，无法对其关联交易进行有效管理，风险外溢；五是同一实际控制人登记多家同类私募基金管理人，集团内机构存在同质化竞业冲突问题，不合理扩张，有些机构甚至为了“囤壳”而设立。
协会表示，作为行业自律管理组织，通过出台《私募基金登记备案相关问题解答》系列问答、《须知》等系列自律规范性文件，不断细化和完善私募登记要求，提升私募基金管理人登记透明度，有三方面的意义：一是积极行使协会职责，完善落实信义义务的自律规则体系；二是推动塑造行业合规生态，树立市场诚信机制；三是促进优胜劣汰，完善行业分层分类管理。
协会指出，部分机构重复登记或虚假登记，增加了自身登记时间成本，也占用了有限的审核资源。新版《须知》通过强化集团类机构主体资格责任、明确高管及从业人员合规性与专业性要求等，为内部治理稳健、配备专业团队并存在切实展业需求的优质机构提供了更大的展业空间，有助于改善行业构成，避免出现劣币驱逐良币的现象。
记者采访了多位私募行业人士。广州某私募律师表示，新版《须知》的很多内容实际上已经在协会日常审核私募登记中实施了，此次做了反馈意见的汇总、正式公布，能够在行业内起到更强的规范作用，使之成为私募行业认可的标准，督促不合规机构进行整改。
北京某小型私募投资总监表示，新规规范了私募基金的业务范畴，提高了高管从业资格要求，通过提高私募管理人的登记门槛要求，将一些不符合要求、想要打着私募名义从事别的业务的机构挡在了门外。
北京另一家股权私募合伙人坦言，“一些机构借私募名义给自己公司融资搞钱，并非真实有清晰投资目标，从业人员也不专业，要是出现资金链断裂就跑路，严重侵害投资者利益，也影响私募行业声誉。私募应该是专业的人干专业的投资的事，不是搞钱的工具。未来私募行业从严格监管和开放机会两方面入手，进行扶优限劣，给真正在做私募业务的机构更多发展机会。”
作者：吴君
