中国基金报记者 刘宇辉
继浙江金观诚之后，昨日又有一家独立基金销售机构被证监局采取监管措施，暂停公募基金销售。
江苏证监局1月22日发布关于对大泰金石基金销售有限公司采取出具警示函并暂停办理公募基金销售业务措施的决定显示，大泰金石在宣传推介、信息技术、信息报送和适当性管理等方面存在多项销售违规行为，具体包括：
宣传推介方面：
扩大或片面宣传基金业绩
证监局调查认为，大泰金石2016年10月制作的“五维模型教您挑选优质基金”的宣传资料上有“排名靠前，选债能力、风控能力居同类基金前茅”“排名居前三分之一，抗跌能力强”等字样。2016年9月制作的“钱包攻略”宣传资料上有“业绩好于大多数同类基金，居货币型基金的前七分之一”等字样，存在夸大或者片面宣传基金产品、不同基金业绩比较不严谨的情形。上述情形不符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）第三十五条第（五）项、第三十九条、第八十二条第（七）项的规定。
而在业务流程方面。大泰金石在选择基金产品时，对部分基金管理人未进行审慎调查，不符合《证券投资基金销售管理办法》第六十二条的规定。
信息技术方面：
存在三大违规行为
在信息技术方面，江苏证监局认为，大泰金石存在三大违规行为：
一是公司未定期组织信息系统安全演练，不符合《证券投资基金销售业务信息管理平台管理规定》（证监基金字〔2007〕76号，以下简称《平台管理规定》）第二十八条的要求；
二是公司与上海华 网络科技有限公司签署系统维护合同未向中国证监会或江苏证监局报备，不符合《平台管理规定》第三十四条的要求；
三是公司年度技术风险评估报告未向中国证监会或江苏证监局报备，不符合《平台管理规定》第二十七条的要求。
证监局认为，以上事实说明大泰金石未能确保基金销售信息管理平台安全、高效运行且符合中国证监会对基金销售业务信息管理平台的有关要求，不符合《证券投资基金销售管理办法》第五十六条的规定。
信息报送方面：
首次私募销售未及时提交报告
除了上述几大违规之外，大泰金石在首次开展私募基金销售业务时，未在开展销售业务后三个工作日内向证监局提交书面报告，与证监局依据中国证监会的通知下发的《关于进一步规范江苏辖区公募基金行业独立基金销售机构业务的通知》（苏证监机构字〔2016〕3号）中的要求不符，不符合《证券投资基金销售管理办法》第八十六条的规定。
适当性管理方面：
违反资管新规
而大泰金石也存在适当性管理方面违规行为，证监局认定，大泰金石官方网站上对合格投资者认定条件未根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）及《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证监会令第130号，以下简称《适当性管理办法》）等相关制度进行更新，向不合格投资者提供了宣传推介服务，不符合《适当性管理办法》第二十二条第（一）项的规定。
大泰金石提出三方面申辩
针对江苏证监局的调查。大泰金石提交了陈述、申辩意见，主要有：宣传推介方面，公司违规问题属个别情形，自2016年10月以后未出现；信息技术方面，公司使用的是恒生公司基金销售信息管理平台，属于云系统服务器，安全演练均由恒生公司进行并出具报告；业务流程方面，公司补充提供了2017年8月已制定的《大泰金石基金销售有限公司基金销售适用性管理制度》，其中包含“对基金管理人进行审慎调查的方式和方法的规定”。
证监局复核后做出处罚：
暂停大泰金石公募销售6个月
针对大泰金石的申辩意见，江苏证监局经复核，认为：宣传推介方面，经抽查2016年10月以后的宣传推介材料，发现大泰金石公司“金石宝”的宣传推介材料中仍然有误导投资者的内容，且申诉内容并不影响证监局对大泰金石违规事实的认定；信息技术方面，基金销售信息系统虽由恒生公司提供，但大泰金石作为基金销售主体，自身负有组织信息系统安全演练的义务，因此对上述两条申辩意见不予采纳。对于大泰金石补充提供的材料中，表明已制定包含“对基金管理人进行审慎调查的方式和方法的规定”内容的相关制度的陈述，证监局予以采纳。
证监局认为，综合考虑前期对大泰金石提出的整改要求，以上违规情形的存在反映出大泰金石在宣传推介、内部控制等方面依然存在较大问题和风险隐患。按照《证券投资基金销售管理办法》第八十七条和《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，证监局对大泰金石基金销售公司采取出具警示函并暂停办理公募基金销售业务6个月的行政监管措施。
证监局要求，大泰金石公司应按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的要求落实整改，进一步梳理相关流程，强化有关人员合规守法意识。整改结束后，大泰金石应当及时向证监局提交整改报告并检查验收。整改验收不合格的，证监局将视具体情况采取进一步监管措施。
2016年曾被监管处罚
据悉，大泰金石基金销售有限公司于2014年5月5日成立，2015年9月1日获批基金销售资格，是一家独立基金销售机构。该公司官网显示，目前，大泰金石基金已与国内大部分的公募基金、券商资管、私募基金等机构达成深度合作。上线逾2000只公募基金。而万得资讯统计显示，截至目前，大泰金石代销合作的基金公司数量达到87家，代销产品2317只，代销数量已经占了公募基金总数的四成。
而这已经不是第一次被江苏证监局处罚，早在2016年6月，因为存在违规行为，大泰金石就被江苏证监局采取过责令整改的监管措施。
关于对大泰金石投资管理有限公司
采取责令改正措施的决定
大泰金石投资管理有限公司：
根据《证券投资基金销售管理办法》（证监会令91号）第六条的规定，我局于2016年4月20日至4月21日对你公司基金销售业务进行了现场检查。经查，我局发现你公司基金销售业务存在以下问题：
一、基金宣传推介材料方面，一是你公司“金石宝”等产品在公司官方网站上的宣传推介材料未向我局报备，不符合《证券投资基金销售管理办法》第三十三条的要求。二是部分产品，如“国富健康”基金，在官方网站上的宣传推介材料中关于过往业绩的披露不完整，且未特别声明“过往业绩并不预示未来表现”，不符合《证券投资基金销售管理办法》第三十六条、第三十八条的要求。
二、产品销售协议方面，你公司与长盛基金管理公司的产品“长盛电子信息主题混合”销售协议没有签订完成，但是公司已经在官网上将这支基金作为重点销售品种推荐，不符合《证券投资基金销售管理办法》第六十六条的要求。
三、内部控制方面，一是公司基金销售业务后台的信息处理和资金处理为同一人负责，岗位未实现分离，不符合《证券投资基金销售内部控制指导意见》（证监基金字[2007]277号）第八条的要求；二是信息技术负责人和信息安全负责人由同一人兼任，不符合《证券投资基金销售内部控制指导意见》第三十九条的要求。以上不符合中国证监会对基金销售机构内部控制的有关要求，违反了《证券投资基金销售管理办法》第五十五条的规定。
以上事实有现场检查中收集的证据证明。
依据《证券投资基金销售管理办法》（证监会令91号）第八十七条、第九十条第（三）项、第（五）项的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，请你公司对上述违规行为进行改正。你公司应进一步增强合规意识，加强基金销售业务合规管理，强化公司内部控制，杜绝再次发生违规行为。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
江苏证监局
2016年6月3日
虽然大泰金石基金官网宣称自己拥有良好的行业发展背景和高度专业化的团队，成员拥有深厚的行业资源和丰富的金融从业经验，公司凝聚来自银行、信托、投融资、资产管理等领域的优秀人才，但却一再因为各种违规行为被监管处罚，反映出公司存在的种种经营问题。
浙江金观诚风险不断
公募销售被连续叫停
虽然对独立基金销售机构监管的加强，一些机构自身运营和合规方面的问题得以暴露，在大泰金石之前，被叫停公募基金销售的是浙江金观诚公司。
去年5月23日，浙江证监局便发布公告，称发现浙江金观诚基金销售有限公司存在借用关联方经营场地销售私募基金产品、公开夸大宣传等情形。决定对公司采取责令改正并暂停办理基金销售认购和申购业务6个月的监督管理措施。
2018年11月23日，浙江证监局再次发布公告，暂不解除对浙江金观诚财富管理有限公司责令改正并暂停办理基金销售相关业务措施。整改期间，浙江金观诚存在与关联方业务混同、代销的关联方发行的多个基金产品出现兑付风险并引发投资者群访等新的重大问题和风险情况，反映出公司内部控制存在重大问题、经营管理存在较大风险的问题尚未整改到位。浙江证监局决定暂不解除对浙江金观诚采取的责令改正并暂停办理基金销售相关业务的监督管理措施。浙江金观诚应当继续整改存在的问题，并于2018年12月7日前向证监局提交书面整改报告。在浙江证监局验收通过前，不得自行恢复办理基金销售认购和申购业务。
而到了今年1月17日，浙江证监局再次对浙江金观诚采取监管措施。浙江证监局认定，整改期间，浙江金观诚存在与关联方业务混同、风险不隔离、代销的关联方发行的多个基金产品出现兑付风险并引发投资者群访等新的重大问题和风险情况，反映出公司内部控制仍然存在重大问题、经营管理仍然存在较大风险。
上述情形违反了《证券投资基金销售管理办法》第九条、第十五条、第二十二条的规定。依据《证券投资基金销售管理办法》第八十七条的规定，浙江证监局决定对浙江金观诚采取责令改正并暂停办理基金销售相关业务12个月的行政监管措施。
员工较大规模离职
钱景基金私募销售业务被紧急叫停
而就在本周的 1月21日，中国证券投资基金业协会开出罚单，暂停北京钱景基金销售有限公司的私募基金募集业务。
中基协称，近日，钱景基金销售公司被发现没有按照要求将公司及高管信息在协会系统中填报，从业人员出现了较大规模离职情况。
基于此并综合考虑相关因素，中基协认为其没有履行报送信息的会员义务，在内控机制和人员管理方面存在较大隐患，已不符合开展私募基金募集业务的要求。因此决定暂停其私募基金募集业务，直至整改完毕并现场验收合格。
中基协要求钱景基金销售公司自收到决定之日起，立即停止私募基金募集活动，暂停业务期间不得从事下列活动：签订新的销售协议、宣传推介基金、发售基金份额（权益）、办理基金份额认/申购（认缴）。
值得注意的是，钱景基金销售公司的私募基金募集业务并不是第一次被叫停。2017年11月，钱景基金销售公司被北京证监局出具了暂停基金销售业务6个月的监管决定书。
当时，中基协据此认为其在内部控制、信息安全等方面存在风险，不符合开展私募基金募集业务要求。时隔1年多，钱景基金销售公司再次因内控机制缺失等问题被中基协处罚。
在被中基协处罚后，已经有基金公司宣布暂停钱景基金销售。1月25日，工银瑞信基金发布公告，为保护投资者利益，工银瑞信基金决定自2019年1月 25日起暂停北京钱景基金销售有限公司（以下简称“钱景基金”）办理公司旗下基金的认购、申购、定期定额投资及转换等业务。已通过钱景基金购买本公司基金的投资者，当前持有基金份额的赎回业务不受影响。对处于封闭运作期的基金，投资者可在相关基金赎回业务开放期内通过钱景基金办理赎回业务。
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