中国基金报记者 林雪
2019年中国证券投资基金业协会组织的首轮自查开始了。昨日晚间，部分私募基金收到了中基协下发的《关于限期提交自查信息的通知》（中基协字〔2019〕11号）。
通知要求私募开展深度自查工作，涉及核查公司经营、关联方、员工兼职、专业化经营、基金清算、底层资产、关联交易、资金池、合格投资者等21项详细内容。要求自查报告、自查信息表、整改报告等不得晚于2019年2月28日前提交。也就是说还有1个月。
协会表示，如果未能在2019年2月28日前按要求提交自查信息，将会被协会纳入异常经营程序处理。同时，相关整改完成时限不得晚于2019年6月30日。
截至2018年底，私募基金的总规模达到12.8万亿元，已登记私募基金管理人24448家，管理私募基金74642只。业内人士认为，新年协会组织首次自查，加强私募行业自律检查，有利于引导私募基金行业的健康发展。
说明公司情况：工商登记、分支机构、子公司及关联方、出资人及实际控制人、高管及人员结构等登记基本信息；
说明在管私募基金情况：基金类型、管理规模、主要投向、结构化及杠杆情况、申购赎回安排、托管情况、投资者结构等。
2、核实基金是否办理备案
核实管理的私募基金是否在协会AMBERS系统办理备案手续；
并已及时履行管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新以及信息披露备份等信息更新及备份义务。
如为否，请说明具体情况及原因；其中，涉及未备案产品的，应当同时填报“专项自查表1-未备案产品情况”。
3、核查实控人、关联方情况
说明公司的实际控制人、股东、分支机构，子公司及关联方以及所管理私募基金投向的标的公司是否已如实在AMBERS系统填报。
如为否，请说明具体情况及原因，同时填报“专项自查表2-尚未向协会报 实际控制人等情况”。
4、公平对待投资者、防范利益冲突
说明公司是否秉持专业、独立、制衡、有效原则，建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范，公平对待所管理的全部基金和投资者，有效防范利益冲突和利益输送。如为否，请说明情况。
5、报送诚信信息
说明公司是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形，包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施，涉及诉讼或仲裁或其他合法合规及诚信情况等。
如存在，请详细列出，同时填报“专项自查表3-未向协会报送诚信情况”。
6、核查员工兼职等情况
说明公司现有从业人员数量、取得基金从业资格情况、岗位职责划分及人员配置、外部兼职情况，列示兼职员工所兼职机构名称、职务、兼职机构业务开展情况及兼职原因；
是否已在从业人员管理平台（http://person.amac.org.cn)将现有员工全部录入。如为否，请说明具体人员情况和原因。
7、是否兼营P2P等跟私募冲突业务
说明公司及主要出资人在实际经营业务中，是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答（七）》及《私募基金管理人登记须知》中提到的民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务，是否兼营其他非私募基金相关业务。
如有，请详细说明，同时填报“专项自查表4-私募冲突业务情况”。
8、是否参股或控股其他私募
说明公司的实际控制人、控股股东及公司自身是否存在参股或控股其他私募基金管理人相关情形。
如有，请列明具体管理人名称、登记编码、出资比例等信息，详细说明各有关机构是否存在缺乏统一管理，不合规经营有关情况。
9、是否公开宣传、承诺保本保收益
说明公司所管理私募基金是否存在公开宣传、向不合格投资者募集、直接或间接承诺保本保收益，或向销售机构出具保本保收益的兜底承诺等相关情形。
如有，请详细说明，同时填报“专项自查表5-违规募集情况”。
10、严格核查其他类私募业务
说明公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》中提到的不属于私募基金范围相关情况。
如有，请详细说明，同时填报“专项自查表6-不属于私募基金范围产品情况”，并应当承诺相关产品不会新增投资者、新增募集规模以及滚动发行。
若公司在协会登记为其他类私募基金管理人，请详细说明公司所管理基金的存续运营情况以及未来业务发展方向和展业安排。
11、核查私募专业化经营情况
说明公司是否存在在管基金的基金类型与在AMBERS系统所选业务类型不一致情形。
如有，请列明相关基金合计只数、管理规模、涉及自然人投资者数及出资额等信息；
说明公司是否根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的规定，在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模，在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算，且不会续期。
12、基金到期日是否准确
核实公司所有在管基金在AMBERS系统中填报基金到期日信息是否真实、准确。
如为否，请列明相关基金信息，同时填报“专项自查表7-到期日填报错误基金情况”，并承诺将在AMBERS系统基金重大事项变更模块中更正基金到期日信息。
13、核查基金无法正常清算的情况
公司说明目前是否存在在管基金已经逾期且无法正常清算（含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失）的情况。
如有，请说明有关基金具体情况、无法正常清算的原因、已采取的相关措施，是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致，并填报“专项自查表8-已逾期且无法正常清算的基金情况”；
同时应当每季度在协会私募基金信息披露备份系统重大事项临时报告模块上传基金退出进展情况报告，并向投资者进行披露。
14、核查2019年底预计无法正常清算的基金
公司梳理排查旗下在管基金后续到期日分布情况，分别说明2019年6月及2019年年底之前到期的私募基金有关情况，是否预计存在到期无法正常清算（含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失）的情况。
如有，请说明有关基金具体情况、无法正常清算的原因、已 取的相关措施，是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致，并填报“专项自查表9-2019年年底之前到期且预计无法正常清算的基金情况”；
同时应当每季度在协会私募基金信息披露备份系统重大事项临时报告模块上传基金退出进展情况报告，并向投资者进行被露。
15、穿透底层资产、最终标的
说明公司所管理私募基金的信息披露情况，是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况（如涉及非实体企业的有限合伙等SPV情形，请穿透至底层资产及最终标的）。如为否，请说明原因。
16、是否出具年度审计报告
说明公司是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计，并出具了年度审计报告。如为否，请说明原因。
17、核查投资者风险揭示书签署情况
说明公司是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，针对2016年7月15日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险揭示书，且签章齐全。
如为否，请详细列明基金名称、具体情形及原因，同时填报“专项自查表10-涉及投资者风险揭示书问题的基金情况”。
18、核查关联交易情况
说明公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况（含投向上述主体管理私募基金情况，如有），请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况；
相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露；
其中，针对基金投向单一关联方的，应当同时填报“专项自查表11-投向单一关联方相关情况”。
19、核查资金池情况
说明公司所管理基金是否存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价，相关基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等“资金池”特征相关情况。
如有，请详细列明基金名称、资金募集及运营情况，同时填报“专项自查表12-涉及资金池基金情况”。
20、是否遵守基金合同进行投资
说明公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。
如有，请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露，同时填报“专项自查表13-违反合同约定基金情况”。
21、核查是否存在未报告重大事项
说明公司是否存在按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规则应向协会及时报告而未及时报告的可能影响正常经营展业及基金投资者权益的其他重大事项。
