今日，中国基金业协会发布了《证券投资基金管理公司合规管理规范》（简称《规范》），提出五项原则――健全性原则、有效性原则、权责匹配原则、相互制约原则、及时性原则，四项合规理念――全员合规、合规从高层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础，同时梳理出公司董事会，总经理，督察长分工职责，表示自今年10月1日正式实施。
21世纪经济记者对《规范》进行了梳理，总结出如下几项受关注度较高的核心要点。
核心一：合规人员要求比例不低于5%，且不能少于2人
《规范》指出，基金管理公司合规部门具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员不得少于公司总部人数的1.5%,且不得少于2人,合规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员。
基金管理公司的投资管理部门等合规风险管控难度较大的部门、分支机构应当配备专职合规管理人员。
解读：部分在合规方面不重视的基金公司或较难达到这一要求。一般而言大基金公司在合规人员配备上较为充足，按照这一要求，部分小基金公司在补足合规人员方面可能更为迫切。此外，投资管理部门也存在新设合规人员的需求，大部分基金公司或都需要对此补足人员。
核心二：子公司纳入统一监管，保证合规文化的一致性
《规范》指出，基金管理公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系，保证合规文化的一致性，具体要求包括但不限于:
(一)要求子公司定期提交合规报告，合规报告的具体内容包括但不限于合规管理的基本情况、合规管理制度制定与执行情况、各项合规管理职能的履职情况、各项业务合规运行情况、合规风险事项的发现及整改情况、下一阶段合规工作计划等;
(二)要求子公司及时报告重大合规风险事项，包括但不限于行政监管措施、行政处罚、重大合规隐患、子公司及其高级管理人员、关键岗位人员违法违规事件以及因涉嫌违法违规被立案调查的情况;
(三)对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查;
(四)对子公司的基本合规管理制度进行审查;
(五)子公司发生重大合规风险事项的,按照有关制度对其主要负责人进行合规问责,并要求该子公司对相关责任人进行合规问责;
(六)每年对子公司合规管理情况进行考核;
(七)其他监管机构要求的合规管理事项。
基金管理公司应当督促境外子公司符合其所在地的监管要求。
解读：自去年以来，基金子公司受到的监管就已经十分严厉，《规范》则是从母公司角度再次强调对子公司合规监管的严格化。
核心三：督察长应参与基金新产品、新业务评估，合规专项考核占总考核结果的权重不低于15%
《规范》第十九条指出，督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议。督察长及合规管理人员基于履职需要，有权要求相关部门及人员做出说明、提供资料、接受检查，有权向为公司提供审计、法律咨询等中介服务的机构了解情况等，相关部门及人员应当予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻挠，并应当确保所提供信息真实、准确、完整。
《规范》要求督察长对公司内部重要规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面审查意见。基金管理公司应当建立新产品、新业务的评估与决策机制，督察长和合规部门应当参与新产品、新业务的评估过程，并对其合规性发表评估意见，基金管理公司在进行相关决策时，应当充分考虑和采纳合规评估意见。
《规范》第二十三条指出，基金管理公司对公司高级管理人员、下属 各单位及其负责人、全体工作人员进行的合规专项考核,应当包括但不限于违规情况等结果性指标、合规风险机制建设情况等过程性指标等。合规专项考核占总考核结果的权重应当不低于15%。对于重大合规事项,基金管理公司可制订否决性指标。
督察长由基金管理公司董事会负责考核,基金管理公司股东不得越过董事会直接对督察长进行考核。
解读：从上述多项细则来看，合规督查人员的权利都有所强化，对督察长而言，权利也相应提升。这也反映了《规范》对加强合规监管的整体导向。
核心四：部分合规人员迎来升薪可能，督察长年度薪酬不低于高管中位数
《规范》第二十五条指出，督察长经考核工作称职的,其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。
合规管理人员经考核工作称职的,其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。年度薪酬收入总额包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。
解读：对于薪酬的要求也是此次受关注度最高的要点之一。这意味着收入部分未在公司同级别人员平均水平之上的督察人员将迎来薪水的上升，同时督察长的薪酬水平也将在高管团队中位于中位数或中位数之上的水平，对督查人员来说是较大的激励，对补充合规人员也较为有利。
核心五：基金公司应委托外部机构进行合规评估，每3年不少以1次
《规范》第二十七条指出，基金管理公司应当根据需要,组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理有效性的全面评估,每年不得少于1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估,每 3 年不得少于1 次。
基金管理公司委托外部专业机构进行合规管理有效性评估的,接受委托的机构应当符合下列条件:
(一)成为协会会员;
(二)依法设立并取得执业许可证的律师事务所以及取得证券相关业务资格的会计师事务所;
(三)合伙人或高级管理人员中至少有一位能够符合证券基金经营机构合规负责人的任职条件;
(四)具有 3 年以上证券、基金行业合规、法务等相关 工作经验或证券基金监督(自律)管理工作经验的人员不得 少于 3 人;
(五)成立以来或近 3 年未受到刑事处罚,且未因重大 违法违规行为被中国证监会或业务主管部门采取监管措施、 受到行政处罚;
(六)合伙人或高级管理人员不得有重大违法违规记录或重大不良诚信记录。
解读：基金公司不仅需要内部评估，还需要委托外部机构评估，有利于公司整体的合规体系运作和完善。
整体而言，《规范》的出台从合规机制、人员配备、薪酬设计等多个角度进行了规范性的界定，对基金公司加强合规管理提出了明确的方向。在监管趋严的背景之下，合规将越来越受资管机构的重视。
