本文选自《投资者报》，作者：金见欢。
资本运作高手复星系又一次出手，准备将手中的地产业务注入上市公司。
近期，豫园商城(600655,股吧)发布公告称，拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。
为了保证将复星的地产业务注入上市公司，今年6月初，豫园商城宣布暂停正在推进的非公开发行业务。此前，豫园商城意欲通过非公开发行募资，发展黄金珠宝全产业链互联网平台项目。
复星集团旗下的地产业务一直在谋求上市，目前与豫园商城的重组也被视作其重回资本市场的举动。坊间有关复星地产业务借壳豫园商城声音不绝于耳，不过复星品牌负责人施 向《投资者报》记者否认这是借壳行为，表示只是将资产注入上市公司。其他的一切以公告为准。
地产上市迫切
为了顺利实现地产业务注入，复星和豫园不惜做出重大调整，将准备进行的非公开发行业务停止。
2017年5月25日，豫园商城审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票的议案》，决定终止2015年度非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回非公开发行股票文件。
2015年7月29日，豫园商城向中国证监会申报《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年非公开发行A股股票申请文件》，意欲非公开发行募集资金为不超过38.14亿元，扣除发行费用后将全部用于黄金珠宝全产业链互联网平台项目。
此举是为复星系将地产业务注入豫园让路，据记者了解，证监会不允许上市公司同时有两个在审项目(包括已经审核通过但是未拿到批文的项目)。现在宣布中止前一项目，可能是希望为现在进行的地产项目注入让路。
自2016年12月发布重大资产重组消息后，直到今年3月，豫园商城才对外公布重组涉及对象。豫园商城公告称，本次发行股份购买资产发行价格为9.98元/股，发行数量为25.82亿股，其中向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行24.21亿股，收购复星地产业务。
目前，复星产投持有豫园商城17.24%的股份，为其控股股东;复星高科直接持有豫园商城9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有豫园商城26.45%的股份;郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有豫园商城股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，复星高科、复星产投等收购人将合计持有豫园商城股份增加至69.69%。
不过豫园商城董秘办工作人员表示，现在只是一个预案，能否成功还有很多变数及程序要走。并且业界也认为，注资后复星将掌握豫园商城将近70%的股权，处于绝对控股地位，监管层能否通过也是问题。
业绩急需提振
豫园商城和复星地产业绩都难言理想，此番将地产业务注入上市公司以获取资本，同时又给上市公司增加资产，提升股价，似乎都是不错的选择。
豫园商城的业绩连续三年下滑。2014年，豫园商城实现营业收入191.53亿元，同比下滑14.96%;2016年未见起色，实现营业收入156.43亿元，同比减少10.87%;实现净利润4.79亿元，同比减少43.6%。
在2016年年报中，豫园商城解释称，是由于整个黄金珠宝行业销售下滑，导致公司黄金珠宝板块利润同比减少。
复星地产业务一直寻求重回资本市场。2004年复地集团在香港实现H股上市，早在2007年，郭广昌控制的复星系就曾尝试让地产业务回归A股，并计划在A股募集40亿元资金。2011年，母公司复星国际以22亿元将复地集团私有化，随后该公司退市，成为第一家在港交所摘牌的内资地产股。
复星地产业务进展缓慢，甚至有萎缩的情形。据记者了解，目前A股对地产公司上市控制较严，通过IPO上市几无可能。通过资产注入方式相对可行。
公开信息显示，复地集团2016年在公开市场无新增项目，2015年新增项目储备仅为4个。在2012至2015年，复地集团新增土地面积分别为273.7万、235.7万、162.52万、64.61万平方米，呈现逐年下跌趋势。
复星资本运作术
“复星系”是上海复星高科技(集团)公司及其旗下众多公司的简称，是国内知名资本大鳄。其创建于1992年，是中国最大的民营企业集团之一，目前拥有医药、房地产、钢铁及零售等四大主导产业及矿业和金融等战略投资。
财经评论员严跃进认为，“收购复星的物业项目，也体现了复星不断整合地产资源的考虑。后续豫园商城在地产经营方面也会更加专业化。这对复星地产业务的上市有积极的作用。而复星集团本身以投资产业为主，与一般房地产企业不同，复星主要是以投资的手法，在合适的节点让旗下资产实现证券化，并通过资本市场运作来获利。”
豫园商城的主营业务是黄金饰品制作和销售，占其营业收入的86.7%，并占营业利润的52%。注入超过200亿元的地产业务，不排除会将现在的主营业务黄金饰品业务剥离，并以地产为主业，形成事实上的借壳，毕竟黄金饰品业务利润逐年下降。
据记者了解，现在借壳上市监管趋严，企业只能采取这种先注入资产，再剥离主业的曲线借壳模式。不过复星品牌副总经理施 否认了借壳一说。
复星集团资本运作的能力在国内非常知名，并且运作地产业务的方式与其早期运作钢铁业务的模式相近。2010年，身为控股股东的复星集团(通过南钢联合公司间接控股)将自身钢铁资产注入南钢股份(600282,股吧)。2015年2月至5月，复星集团累计套现在56亿~71亿元之间。在资本市场获取的利润远远超过南钢的分红。（编辑：姜禹）
