本文来自“第一财经”APP，作者为宋易康。
在建行、农行等银行系资产管理公司(AMC)先后落地之后，8月7日，银监会下发《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)(下称《征求意见稿》)，向社会公开征求意见。
《征求意见稿》规定，银行作出主出资人，对债转股实施机构持股比例不低于50%;注册资本不少于100亿元的最低限额。
“高门槛是此次《征求意见稿》中对于银行设立AMC的最大特点。从准入门槛看，只有大行、股份行和非常少数的城商行可以满足，已经将参与范围缩小。”中金某银行业分析师表示。
不过，业内还是表示，银行系AMC的春天正在到来，加上此前地方AMC“二胎”化等，原有四大AMC独大格局有望被打破。
采取高门槛，规范债转股
随着这一轮市场化债转股拉开序幕，以国有大行为首纷纷成立的专司债转股的AMC子公司成为了市场新锐。五大行都表示要成立一家债转股实施机构。日前，建行AMC子公司建信投资获批，注册资本120亿元。随后，农行注册资本100亿元的资产管理公司农银投资亦获批。
从上述两家银行系AMC来看，注册资本都超过了100亿元。这也符合此次《征求意见稿》的一大特征：高门槛。
根据《征求意见稿》，银监会拟规定银行新设立的债转股实施机构为“非银行业金融机构”，由银监会及其派出机构对其进行监管。债转股实施机构应由一家境内注册的商业银行作为主出资人，且持股比例不低于50%。主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求，将实施机构纳入并表管理。同时，实施机构的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币。
“从准入门槛来看，除国有大行之外，也只有股份制银行和大型城商行才能承受发起债转股实施机构的注册资本要求。100亿元实缴资本和并表管理，意味着资产规模在5000亿元以下的银行多数只能以参与发起的形式设立实施机构，而无法作为主发起人。”金融监管研究院孙海波指出。
前述中金银行业分析师也对记者表示，“高门槛”体现了今年金融监管趋严以来监管层对于牌照的严监管。
对于哪些银行可以作为出资人，《征求意见稿》还规定，需具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系;最近3个会计年度连续盈利;最近2年内无重大违法违规行为;入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股;承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托等。
《征求意见稿》规定，债转股实施机构应以债转股业务为主业，全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。
实施机构除了以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理，还能对于未能转股的债权进行重组、转让、处置等必要管理。此外，包括向合格投资者募集资金，发行金融债券等，通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金。自有资金也可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务。
值得关注的是，外界一直有观点质疑，银行设立债转股子公司，受让银行债权，是否存在“左手倒右手”的道德风险?此前也有业内人士质疑“名股实债”形式广泛存在于此轮市场化债转股中。在现有市场化债转股的交易结构中，银行实施机构与企业约定“收益率”，“未能上市，则通过设定条件由集团负责回购”，都能看到名股实债的影子。
就此，《征求意见稿》明确，实施机构向商业银行收购银行债权应严格遵守洁净转让、真实出售的要求，通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险，进行市场公允定价，实现资产和风险的真实完全转移。
同时，不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，实施利益输送，不得协助银行掩盖风险、规避监管要求;也不得由债权出让方银行及其关联机构使用资本金、自营资金或理财资金提供直接或间接融资，不得由债权出让方银行及其关联机构以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
四大AMC也可能参股
上述中金银行业分析师认为，随着银行系AMC入局，不良资产市场将比以往更加活跃。“以往虽然也有地方AMC，但价格还是被四大AMC所垄断。这一局面中长期将被打破。”
纵观目前不良资产管理市场，摆在四大AMC面前的已经是竞争者林立的“4+2+N+银行系”的多元化格局。其中，“4”是传统的四大AMC;“2”代表各省两家地方AMC;“N”则指各地未持牌资产管理公司，主要承接四大AMC和地方AMC处置效率较低的小规模不良资产组包。
东方资产业务管理一部总经理刘波指出，从不良资产需求端看，参与主体多元化不断扩张，使得市场变得更加公开透明，竞争也更加充分。他表示今年以来不良资产包价格有所上涨，除了资产质量有所上升的因素以外，市场竞争也推动了不良资产包价格攀升。
面对竞争日益激烈的不良资产管理市场，四大AMC也使出浑身解数应对。其中通过参股一家地方AMC“二胎”，成为四大AMC选择合作而非竞争、强强联合的策略。
8月1日，甘肃地方AMC“二胎”落地，长城资产持股25%。而在此前，另一家四大AMC之一的东方资产，也已在安徽合作成立了该省第一家省级AMC，并在宁波、苏州也分别合作成立了地方AMC。
东方资产董事会秘书、副总裁陈建雄在银监会例行发布会上表示，四大AMC与地方AMC有很强的互补性。有些地方AMC能够拿到地方政府为了化解地方企业不良资产的优惠政策，在这一点上四大AMC很难做到。但四大AMC有专业优势，有雄厚的资金实力，具备多年经验积累、渠道优势以及制度、政策、管理风控等一系列优势，在与境内外投资者合作方面优势明显，地方AMC在团队及管理上很难与之匹敌。双方合作可以优势互补，实现共赢。
此次随着《征求意见稿》出台，其中虽然明确“主出资人必须为商业银行，必须为实施机构最大股东，出资比例不低于50%”，但并没有禁止四大AMC参股。
《征求意见稿》对其他参股机构的要求包括：权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%，且最近一年年末总资产不低于50亿元，最近一年年末净资产不得低于总资产的30%等。
上述中金银行业分析师对记者表示，新成立的银行系AMC缺乏资产管理专业团队，四大AMC如果入股，可以提供人才支持;而银行对公司的债务关系更清楚，是银行系AMC的优势，更有利于不良资产处置。不良资产放的周期越长，折价越大，通过与银行的合作提升处置效率，有可能是四大AMC看重的。（编辑：王梦艳）
