本文来自“观点地产新媒体”微信公众号，原标题为《新世界(600628,股吧)百货私有化遇拦路虎 小股东会否成第二次压倒郑家的稻草?》。
新世界百货于8月15日第三次宣布私有化延期，外界已开始猜测其收购或已触礁。一天后，港媒便迅速揭开了各路资本角力的冰山一角。
香港媒体援引中央结算系统(CCASS)数据指，新世界自7月25日宣布入市收购4500万股新世界百货后，建银亚洲持仓在7月31日开始逐步增加，两周内由不足20万股增加至1047.5万股，以8月15日收市价1.96港元计，市值逾2000万港元。
建银亚洲突然发难，发生在新世界百货距离私有化“终点”仅有一步之遥的时间节点，由此它摇身一变，成为左右郑氏家族资本运作成败的“关键少数派之一”。
自2017年以来，香港上市公司私有化案例呈逐渐增加的态势，包括百丽国际、新城发展控股、高银地产均在其列。第三方统计数据显示，仅上半年，香港并购交易同比增加9单，交易金额同比增长102.9%，分别达到84单和198亿美元。
对于私有化，市场形成的主流意见是，不少企业股价长期低迷，同时越来越多私募基金愿意为此类交易提供资金支持，因此大股东愿意对上市公司进行私有化。
以新世界百货为例，经查询，过去十年间，公司股价由最高约11港元一路下泻至最低不足1港元，对应每股净资产却达到约3.4港元，处于低估状态。
6月26日，新世界宣布透过瑞士银行香港分行，提出自愿有条件现金要约，收购新世界百货全部已发行股份(新世界已经持有的股份除外)，每股要约股份代价为现金2港元，较收购前1.3港元溢价53.85%。
按照港交所规则，截止接纳要约的最后时间前，新世界须收到不少于90%的新世界百货要约股份，及不少于90%无利害关系的有效接纳，方可强制收购剩余股份，并申请撤销新世界百货的上市地位。
以最后实际可行日期即6月23日计，新世界百货法定股本为10亿港元，分为100亿股，其中已发行股份为16.86亿股，新世界发展持有12.19亿股，占已发行股份总数约72.29%，要约股份总数为4.67亿股。
上述私有化一度进展顺利，至7月18日首个截止日，新世界接获3.29亿股股东接纳，占要约股份70.5%，但与90%的分界线仍有一段距离。
作为大股东，郑氏第三代掌舵人郑志刚此时展现出推进私有化强硬的作风。
一方面，郑家在现金要约通告中坚定表态，2港元是最终价格，新世界不会提价。这种做法背后的规则逻辑则是，根据香港证监会《收购守则》规则18.3条，由于新世界已明确私有化上限为2港元，现阶段法例不容许公司作出提价。
另一方面，新世界于7月25日起按照每股不多于2港元价格，在市场上购入最多4550万股新世界百货。数据显示，当天该公司已迅速完成收购，平均价为1.9994港元。
不过，或出于成本及流动量考虑，郑志刚此后并未采取进一步的收筹行动。与此相对应，一周后，建银亚洲不动声色地吸收新世界百货股份，至8月15日持仓已增加至1047.5万股。
根据新世界百货最新发布的第三份延期公告，新世界接获3.96亿股股东接纳，相当于公司约23.46%股权，占要约股份84.67%，距离成功仍差约2400万股。而建银亚洲所持股份，相当于剩余要约股份2400万股近一半。
有投资者称，新世界百货剩余股东未同意私有化，原因多是和价格有关，认为大股东提供的让利幅度小，或者博取更高价收购。
对于郑氏家族而言，私有化遭遇挑战，这一幕和过往经历多少有相似之处。在新世界百货之前，新世界中国曾两度提出私有化意向，其中2014年透过“协议安排”方式发起要约，在“数人头”阶段因400名小股东反对而告吹。
2016年初，郑家被迫用更高价格重新推进私有化，并转而采用“全面收购”方式，亦即有效不少于90%的要约股份。5个月后，新世界中国顺利完成私有化。
若以史为鉴，如今郑家继续采用“全面收购”方式私有化新世界百货，需总结新世界中国的操作经验。实际上，若无法在8月28日下午四点前接纳90%要约股份，私有化将宣告失败。
目前新世界并未宣布提高要约价，但这仍不失为具操作性的潜在手段。
该公司此前提及，根据收购守则规则18.3，除非出现“绝对特殊情况”，否则要约人将不得提高要约价。（编辑：王梦艳）
