格隆汇4月24日丨东音股份(002793.SZ)公布，此次交易方案包括：重大资产置换；股份转让；发行股份购买资产。
其中，重大资产置换，公司除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除公司2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为8.9亿元，拟置入资产的预估值为75.43亿元。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者关注相关风险。
股份转让：公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让1944.75万股、2033.84万股、409.5万股、1638万股，合计6026.09万股东音股份股票，占上市公司总股本的比例为29.9999%。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计约8.60亿元。上述股票的受让方为克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华。
发行股份购买资产：公司拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。
此次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
值得注意的是，根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。
根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票和可转换公司债券将于2019年4月25日上午开市起复牌。
