格隆汇5月24日丨ST冠福(002102.SZ)公布，之前公告披露，公司全资子公司能特科技为了与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，(帝斯曼营养品中国公司，“DSM”)建立全面战略合作模式，双方于2019年1月28日在上海签订《框架协议》，约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特健康产业(荆州)有限公司(“益曼特”)，并以全资子公司能特科技(石首)有限公司(“石首能特”)33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后以益曼特75%股权作为此次交易的标的资产，以现金出售方式转让给交易对方DSM。
值得注意的是，根据众联资产评估出具的众联评报字(2019)第1136号评估报告，益曼特经中兴财光华审计后的总资产约7.43亿元，总负债为5817.99万元，净资产约6.845亿元；益曼特股东全部权益在评估基准日2019年4月30日的评估值约14.085亿元，增值约7.24亿元，增值率105.77%。根据股东全部权益的评估值及《框架协议》中买卖双方的约定，上市公司拟转让的益曼特75%股权的初始价格为10.66亿元，此作价基于益曼特以及石首能特负债为0元、现金为0元。
能特科技及DSM基于确认性尽职调查报告的结果，双方达成一致后，对初始价格作如下调整：
1、如果益曼特预估负债大于0，应从初始价格中扣除预估负债金额的75%；
2、如果石首能特预估负债大于0，应从初始价格中扣除预估负债金额的25%；
3、如果益曼特预估现金大于0，应从初始价格中增加预估现金金额的75%；
4、如果石首能特预估现金大于0，应从初始价格中增加预估现金金额的25%。
交易价格支付方式：1、DSM应通过向能特科技银行账户划转即时可用的资金方式，在交割日以人民币向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的75%；
2、能特科技在交割日将DSM贷款全额退还给DSM后，DSM以人民币向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的15%；
3、在国家市场监督管理总局签发已完成股权转让登记的新的营业执照之日起满12个月之日，DSM向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的余款。
交易完成后利润分配方案：益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用等(以成本10%计)后，由协议双方按各50%进行分配。
交割后升级：标的资产交割后，益曼特维生素E业务和石首能特全部业务相关设施、资产升级至DSM规定的标准（其应为能特科技可合理接受且至少不低于中国适用法律和所适用的行业标准及惯例）。双方同意DSM牵头负责益曼特拥有和经营业务的升级；能特科技以DSM同意的方式牵头负责石首能特拥有并经营的业务升级。
益曼特拥有和经营维生素E业务进行升级的相关成本和支出由能特科技和DSM各提供50%资金(均通过相关方向益曼特提供贷款的方式)。
石首能特拥有和经营的全部业务进行升级的相关成本和支出由能特科技和DSM各提供50%资金。
公告显示，DSM的经营范围：公司的目标是在中国注册、收购、融资、参与和/或管理公司、合资企业和实体，为公司关联公司的债务提供担保，并尽可能广泛地支持或可能支持上述各项；寻求投资机会和管理支持；支持和促进公司集团的利益。
DSM是荷兰皇家帝斯曼集团旗下的子公司，荷兰皇家帝斯曼集团是一家在营养、健康和可持续生活方面以全球目标导向、以科学为基础的公司，在全球各主要区域都设有相关的生产基地。
交易目的：(1)提高市场进入和开拓水平，优化供应链结构，增强维生素E产品的盈利能力。
公司全资子公司能特科技拥有生产维生素E的创新、先进技术及成本优势，但处于维生素E产品产业链的上游，整体上仍触及不到维生素E产品的终端销售市场，销售量和利润空间有限。本次交易，能特科技将维生素E生产业务线相关资产和股权注入全资子公司益曼特，并拟将益曼特75%的股权出售给DSM，通过本次维生素E业务线的控制权转让实现与国际营养品供应商DSM的长期合作。凭借它在包括维生素E在内的全球营养产品市场上的卓越市场占有率，DSM有可能向全球所有客户最优地推销和销售维生素E终端产品，因此，本次交易有利于充分发挥能特科技成本优势与DSM市场优势，形成优势互补、互利共赢的长期战略合作。DSM在取得益曼特的控制权后，益曼特成为DSM在华的主要维生素E供应商，且通过本次交易，DSM的维生素E产品线利润会部分向生产端益曼特转移。交易后作为益曼特的参股股东，公司的盈利能力预计会增强。
(2)出售部分资产，为能特科技后续发展提供资金支持
因控股股东的违法违规事项导致公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示后，各子公司经营融资能力受到了极大的影响，通过此次交易，可为公司后续发展提供较为充裕的资金，有效缓解其资金压力。
此次交易后，公司与DSM将形成相互依存的长期战略合作关系，且此次交易约定的相关条款促使公司与DSM在未来合作经营过程中形成有效地相互激励，保证公司可以参与分享维生素E业务未来的发展成果，同时有利于提升公司在维生素E生产领域的市场地位，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。
