今年以来，第三方基金销售机构监管不断加码。近日，浙江证监局发布公告称，暂不解除对浙江金观诚基金销售有限公司(下称“金观诚基金”)的监管措施，继续责令其改正并暂停办理基金销售相关业务。
此前，该公司已因违规宣传等销售乱象，被责令整改并暂停相关业务6个月。而在整改期间，又出现了业务混同、代销产品现兑付风险等新问题。
内控与经营管理漏洞
虽然两次整改所涉及的问题不同，但是本质相同且具有关联性。具体来看，今年5月23日，浙江证监局发布公告称，金观诚基金存在借用关联方经营场地销售私募基金产品、公开夸大宣传等情形，责令其整改并暂停基金销售等相关业务6个月。
消息一出，金观诚基金所受影响较大。一方面，多家基金公司暂停与金观诚基金的销售合作。巨潮资讯网信息显示，今年下半年以来，截至11月26日，已有嘉合、万家、华夏、易方达等16家基金公司，陆续发布暂停金观诚基金的代销业务公告。
另一方面，金观诚基金代销的私募产品现兑付风险。7月开始，便有投资者在网上爆出，金观诚基金销售的金诚易X号、金诚政信宝Y号等多只产品，因赎回量过大，遭遇兑付危机。
由此引发了延期整改。具体来看，延期整改的原因是，金观诚基金存在与关联方业务混同、代销的多只产品出现兑付风险，并引发投资者群访等新的重大问题和风险情况。
上述两则公告均明确表示，出现乱象的根本原因是“该公司的内部控制存在重大问题，经营管理存在较大风险”。5月25日，金观诚基金发布公告称，将组织各相关部门认真学习法律法规，强化基金销售人员合规培训。
《国际金融报》记者发现，早在2016年，金观诚基金便因销售过程的不合规而遭责令改正的监管措施，销售乱象主要体现在：未对投资者进行风险评估，以及个别销售人员未取得基金从业资格。
对此，北京市隆安律师事务所公司金融部律师张特在接受《国际金融报》记者采访时表示，上述(被要求整改的)情况集中到一点，就是“金观诚公司内部控制相当薄弱，甚或混乱不堪”，其代销公募基金及发行私募产品业务，都可能存在管理欠缺、业务混杂以致产生兑付风险。从时间上也可以看出，在基金行业治理、内部合规方面，该公司尚有很长的路要走。
“关联方”存猫腻
值得注意的是，“关联方”涉及六家私募机构。资料显示，金观诚基金的母公司为金诚集团，而金诚集团还同时拥有新余观悦、新余观复、金诚资管、杭州金转源、杭州金仲兴、杭州观复这6家经备案的私募基金管理人，共备案超过300只产品。
公开资料显示，这6家私募问题较多。其中，后四家私募在今年4月时，因不配合浙江证监局的现场检查工作，在中基协网站上的机构诚信信息一项中，被注明了相关情况。
而从业务上看，各种类型产品划断不明显。官网资料显示，金诚集团是一家综合性的现代城市发展集团，以金诚特色小镇为核心产品，形成了地产、文化产业两大投资领域。
此项业务在产品的名称中有所体现。如股权类私募杭州金转源，旗下有“金诚-贵州水城X号基金”、“金诚Y号-苏州太湖基金”等产品。从名称上看，证券类私募新余观复也有类似产品，如“金浙Z号-嘉善县经济开发区基金”，但为暂行办法实施前成立的基金。而其他类私募，如杭州观复，也有“金苏M号-苏州太湖度假区基础建设发展基金”等拥有类似名称的产品。
此外，从业绩上看，由于投资周期较长，业绩表现不明显。有媒体报道称，金诚集团共投资57个特色小镇，仅26个在建设中，还有7个存在项目暂停、项目终止和停工等问题。而较有成绩的盱眙龙虾小镇，也在今年7月被评为不合格小镇。
应建起“防火墙”
那么，发行、销售方为同一实控人是否违法?中债登前法律顾问、德润律师事务所律师柯荆民向《国际金融报》记者表示，法律上不完全禁止，但应向投资者充分披露，并建立“防火墙”。“对于基金的关联交易，法律上并不完全禁止，是一个灰色区域。由于是关联方，由一个主体实际控制，极容易发生利益输送行为。在这种情况下，应向投资者进行信息披露，取得投资者同意。另外，根据2016年4月中基协发布的《私募基金募集行为管理办法》，基金销售单位与其关联方应该建立防火墙。金观诚基金存在与关联方业务混同，明显违反了此项规定。”
在代销方面，今年以来，监管对第三方销售机构频频出“重拳”。如今年3月，蚂蚁(杭州)基金销售有限公司存在以送现金红包方式销售基金的行为，而被责令整改。今年4月份，尚智逢源(北京)基金销售有限公司也被要求整改，并暂停公募基金销售业务12个月。
对此，资深私募分析人士陈熙伟在接受《国际金融报》记者采访时表示：“销售的产品出现风险、兑付问题，可能来源于市场的系统性风险，也可能来源于代销机构准入和尽调层面的问题，以及销售过程中的合规问题。当然，这中间由于涉及利益，也存在部分的道德风险问题。日前协会公布的私募基金命名的规定，就是在规范产品的对外营销口径，有规范行业行为的目的。”
柯荆民也表示：“在实践中，代销关联方私募基金产品，以致发生欺诈、利益输送的现象屡见不鲜，说明销售公司的关联交易极易发生损害投资者利益的情况。所以，对这些销售应该严查，以前证监会对此类销售少有采取行政措施的规定。这次的行政措施，表明了证监会整顿私募基金销售中的违规行为的决心。”
(国际金融报记者 何思)
