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距离《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》施行已逾一个月，各家券商在全力落实合规管理细则的同时，对其中涉及的部分概念及要求仍存有疑虑。
券商中国记者获悉，为进一步明确《合规管理办法》的具体要求，针对行业理解不一的有关问题，证监会于12月6日拟定了一份名为“《合规管理办法》相关问题解答”的政策口径。多家券商合规部均已收到该解答文件。
记者梳理获悉，该份《合规管理办法》相关问题解答的通知，明确了合规管理办法中“工作人员”、“公司总部人数”、“合规管理人数”的定义，对券商和基金公司设立独立合规部门也做出明文要求，此外也具体阐述了“合规风险管控难度较大部门”的范围及合规管理人员的工作权责界定。
1焦点一：证券基金公司应当设立独立合规部门
《合规管理办法》第三条要求，证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。如何理解“全体工作人员”的范围？
解答：
“工作人员”指以公司名义对外展业的人员，包括与公司建立劳动关系的正式员工、与公司签署委托协议的经纪人、劳动派遣至公司的客服人员等。
《合规管理办法》第二十一条规定，证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制。
上述规定是否意味着证券基金经营机构应当设立独立的合规部门？
原则上，公司应当设立独立的合规部门。证券公司应当将合规管理部门与承担稽核、风控、内审、法务职责相关的部门进行区分；基金管理公司应当将合规管理部门与承担风控职责相关的部门进行区分。确因业务范围单一、业务规模较小、设立时间较短等原因无法单设合规部门的，公司应当明确合规管理人员岗位、职责分工，保证其独立性并向所在地证监局备案。
2焦点二：公司总部人数、合规管理人数该如何统计？
办法中的第二十二条规定证券基金经营机构合规部门中具备3年以上相关领域工作经验的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例，如何理解“公司总部人数”？
公司总部人数是指在公司总部相关部门工作的人员数量。公司设有多个业务运营总部的，各业务运营总部人数须合并计算。
在统计“合规管理人员”数量时，是否要将相关部门和分支机构专职合规管理人员包含在内？通知中的解答是，《办法》第二十二条规定的合规管理人员，指的是人员编制和绩效考核均在合规部门的合规管理人员。在计算其数量时，不得将相关部门或者分支机构的专职合规管理人员统计在内。
3焦点三：5人及以下分支机构可由其他分支机构合规管理人员承担职责
办法第二十三条规定证券基金经营机构各分支机构应当配备符合规定的合规管理人员，如果分支机构人数较少，是否可以由其他分支机构的合规管理人员承担其合规管理职责？
根据要求，原则上公司各分支机构应当配备符合条件的合规管理人员。对于证券公司，如个别分支机构业务规模较小、人员数量较小（5人及以下）、合规管控风险较小，可以由同一区域内较大分支机构的专职合规管理人员承担其合规管理工作，相关专职合规管理人员至多承担下属3家分支机构的合规管理工作；对于基金管理公司，如个别分支机构业务规模较小、人员数量较小（5人及以下）、合规管控风险较小，可以由总部合规部门合规管理人员承担其合规管理职责。
合规管理人员应当符合以下条件：一是具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和既能；二是具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历。
4焦点四：何为“合规风险管控难度较大的部门”？
办法第二十三条规定风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员，如何理解“合规风险管控难度较大的部门”范围？
通知规定，对于证券公司，“合规风险管控难度较大的部门”指的是自营、投资银行、债券等业务部门；对于基金管理公司，指的是投资管理部门等业务部门。公司相关业务由多个一级部门开展的，公司应结合一级部门数量、人员总数、业务规模等因素，配备一定数量专职合规管理人员组成的团队，开展合规管理工作；公司相关业务部门设有多个二级部门的，公司应结合二级部门数量、人员总数、业务规模等因素，配备由一定数量专职合规管理人员组成的团队，开展合规管理工作。
合规管理人员不得承担与合规管理相冲突的职责。专职合规管理人员原则上只能承担合规管理职责，因所属部门或分支机构需要，可以承担风控、法务相关职责。
5焦点五：新版《合规管理办法》的六大升级
合规是证券基金经营机构的生存基础。此前，证监会于2006年和2008年分别发布《证券投资基金管理公司督察长管理规定》和《证券公司合规管理试行规定》，在证券、基金行业推行合规管理制度。
经过多年实践，证券公司和证券投资基金管理公司合规管理工作取得了初步成效，但也存在将合规管理仅作为合规部门的职责、合规负责人履职保障不足、追责力度不够等问题。
在总结实践经验基础上，证监会对上述两个规定进行了修订，起草了统一的《合规管理办法》，是对过去合规监管政策的延续和承继。办法于2017年6月正式发布，10月1日起施行，对券商、基金公司的合规性提出了更加透明的要求，为二者的合规经营提供了法律依据，也为监管层的持续监督提供了监管依据。
该管理办法对原有制度规则进行了六方面的修订完善：
一是尝试原则导向，对各类业务的规范运营提出八条通用原则；
二是进一步强化全员合规，厘清董事会、高级管理人员、合规负责人等各方合规管理责任；
三是优化合规管理组织体系，对证券基金经营机构合规系统建设、部门设置、合规人员数量和质量提出基本标准；
四是强化合规负责人专业化和职业化水平，同时提升专业经验和法律素质要求；
五是改善合规负责人履职保障，采取措施维护其独立性、权威性、知情权和薪酬待遇；
六是强化监督管理，对证券基金经营机构及其高级管理人员、合规负责人未能有效实施合规管理等违规行为依法追责。
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